关于收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司 51%股权的公告

发布时间:2017-10-12 浏览:4372

        一、交易概述

     (一)杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”或“天目药业”)为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面,公司按照《公司法》及《公司章程》规定,以现金出资 710 万元收购杭州三慎泰宝丰中药有限公司(以下简称“三慎泰中药”)51% 股权。通过实施本次交易,进行有协同效应的产业收购和企业兼并,加快产业优质资源的有效整合,进一步完善公司产业链,提高公司的核心竞争力,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。标的公司注册资本为人民币 100 万元,交易完成后,天目药业持有三慎泰中药 51%的股权。本次交易价格以审计报告为参考依据,并综合考虑三慎泰中药的整体资产状况、发展前景等因素,并经双方协商一致收购三慎泰中药 51%股权定价为 710 万元,与其账面净资产 412.50 万元的 51%相比,溢价 237.49%。     

      (二)此次收购三慎泰中药 51%股权事项已于 2017 年 9 月 29 日公司第九届董事会第三十六次会议审议全票通过,同时独立董事发表了同意的独立意见,并于当日签署收购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并财务报表范围。

      (三)本次交易对方与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不构成关联交易。本次交易不属于关联交易和重大资产重组。

         二、 交易对方基本情况本收购事项的交易对方为杭州豪懿医疗投资有限公司(以下简称 “豪懿投资”),系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司,目前持有三慎泰中药 85%股份,系三慎泰中药控股股东,为本次股份转让的转让方。

         具体情况如下:

         1、基本情况公司名称:杭州豪懿医疗投资有限公司注册地:上城区清吟街 110 号 619 室统一社会信用代码:91330102077342439T 法定代表人:许旭宇注册资本:人民币 500 万元成立日期:2013 年 09 月 13 日经营范围:“服务:停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。 服务:医疗投资管理,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),实业投资”。

          2、股东情况公司名称:浙江豪懿投资管理有限公司注册地:上城区西湖国贸大厦 A 区 11003 室统一社会信用代码:9133010205674261X2 法定代表人:许旭宇注册资本:人民币 2500 万元成立日期:2016 年 12 月 24 日经营范围:“服务:投资管理,投资咨询(除证劵、期货)”。本次交易对方与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

         三、交易标的基本情况

       (一)交易标的三慎泰中药 51%股权。

          (二)交易标的基本情况

           1、基本情况公司名称:杭州三慎泰宝丰中药有限公司注册地:上城区西湖国贸大厦 A 区 11001 室统一社会信用代码:913301026945727908 法定代表人:许旭宇注册资本:人民币 100 万元成立日期:2009 年 09 月 21 日经营范围:“中药材、中药饮片的批发(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。 销售:预包装食品(不含冷冻冷藏食品),初级食用农产品;服务:经济信息咨询(除商品中介),会务服务;收购本公司销售所需的初级食用农产品(限直接向第一产业的原始生产者收购)”。

          2、标的公司经营情况浙江省老字号——三慎泰,始创于 1912 年,至今已有百年历史。现今的三慎泰中药于 2009 年 9 月成立,位于杭州市下城区石祥路 59 号新华产业园 19 幢 4 楼,营业面积 300 ㎡,仓库总面积达 1370 ㎡。主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮片 1000 余种、各类西药品种近 300 个大类,主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售,并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全,质量上佳,先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系,产品销往华东、华南、东北等多个地区。三慎泰中药现有员工 19 人,其中执业药师 2 人,主管中药师 1 人,中药师 1 人,持医药上岗证 6 人。自成立以来,各项工作均按照 GSP 规范企业经营行为。 严格贯彻“诚信经营,质量第一,优质服务,追求卓越”的企业质量方针。

         3、股东情况本次交易前股东情况如下:序号 股东名称 股东类型 持股比例(%) 1 杭州豪懿医疗投资有限公司 法人股东 85 2 李银俊 自然人股东 15 合计 100 本次交易后股东情况如下:序号 股东名称 股东类型 持股比例(%) 1 杭州天目山药业股份有限公司 法人股东 51 2 杭州豪懿医疗投资有限公司 法人股东 34 3 李银俊 自然人股东 15 合计 100 4、主要财务数据公司聘请具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审【2017】4863 号《审计报告》,三慎泰中药最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:元财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日资产总额 20,112,174.28 22,626,650.04 负债总额 15,965,832.16 18,501,657.13 资产净额 4,146,342.12 4,124,992.91 营业收入 22,866,288.15 13,590,127.84 净利润 1,334,115.32 978,650.79 扣除非经常性损益后净利润 1,334,115.32 978,650.79

         (三)交易标的的资产概况交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不存在对外担保、委托理财等情况。天目药业不存在为交易标的提供担保、委托理财,以及占用交易标的资金等方面的情况。四、定价依据 本次交易价格以审计报告为参考依据,并综合考虑三慎泰中药的整体资产状况、发展前景等因素,并经双方协商一致,本公司拟使用人民币710万元以收购方式取得三慎泰中药51%股权。资金来源:本次收购拟使用公司自有资金。

          五、交易协议的主要内容

         第 1 条 本次股份转让

         1.1 豪懿投资将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的标的股份转让给天目药业。

         1.2 股份转让:豪懿投资应于本协议生效之日起【15】日内,向天目药业转让三慎泰中药 51%股份,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定,办理三慎泰中药 51%股份的过户登记手续。第 2 条 收购对价及价款支付方式 2.1 收购对价的确定本次交易价格以审计报告为参考依据,综合考虑三慎泰中药的整体资产状况、发展前景等因素,并经双方协商确定豪懿投资将三慎泰中药 51%股份转让给天目药业的对价为 710 万元;其中第一期股份转让价款为 284 万元,第二期股份转让价款为 142 万元, 第三期股份转让价款为 142 万元, 第四期股份转让价款为 142 万元。收购对价将根据三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别及累计实现的净利润情况作相应调整。

         2.2 价款支付方式 2.2.1 第一笔股份转让价款在本协议下述的交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 20 个工作日内,甲方应将股权转让价款的 40%(即 284 万元)支付至乙方指定的银行账户。

         ①乙方提供目标公司股东放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。

         ②目标公司股东会出具关于同意本次股权转让的合法有效决议文件。

         ③本协议已经正式生效。 2.2.2 第二笔股份转让价款在三慎泰中药 2017 年度审计报告出具后的 20 日内,且在三慎泰中药实现 2017 年度承诺净利润的前提下,由天目药业向豪懿投资支付第二笔股份转让价款 20%(即 142 万元)支付至乙方指定的银行账户。如果三慎泰中药 2017 年度未能实现承诺净利润,则天目药业应支付给豪懿投资的第二笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.2 条计算的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给豪懿投资。

          2.2.3 第三笔股份转让价款在三慎泰中药 2018 年度审计报告出具后的 20 日内,且在三慎泰中药实现 2018 年度承诺净利润的前提下,由天目药业向豪懿投资支付第三笔股份转让价款 20%(即 142 万元)支付至乙方指定的银行账户。如果三慎泰中药 2018 年度未能实现承诺净利润,则天目药业应支付给豪懿投资的第三笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.2 条计算的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给豪懿投资。

          2.2.4 第四笔股份转让价款在三慎泰中药 2019 年度审计报告出具后的 20 日内,且且三慎泰中药截至 2019 年 12 月 31 日止的应收账款全部收回、三慎泰中药实现 2019 年度承诺净利润的前提下,由天目药业向豪懿投资支付第四笔股份转让价款(为收购对价的 20%(即 142 万元)支付至乙方指定的银行账户。如果三慎泰中药 2019 年度未能实现承诺净利润,则天目药业应支付给豪懿投资的第四笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.2 条计算的当期现金补偿金额,剩余部分再支付给豪懿投资。第 3 条 未来盈利的承诺及对价调整

          3.1 未来盈利的承诺及补偿

           3.1.1 豪懿投资承诺三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 180 万元、200 万元、230 万元。

           3.1.2 若三慎泰中药 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润未能满足上述盈利承诺,则豪懿投资应向天目药业进行现金补偿,2017 年度、2018 年度、2019 年度各年度应补偿金额按以下方式计算:当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×7,10 万元-累计已补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0,则豪懿投资应向天目药业补偿的金额为 0,天目药业亦不因当年度应补偿金额≤0 而向豪懿投资支付额外价款。在三慎泰中药各年度审计报告出具后的 20 日内,上述当年度应补偿金额由天目药业直接在当期应支付给豪懿投资的股份转让价款中扣除,不足部分由豪懿投资以现金方式支付给天目药业。

           3.1.3 若三慎泰中药在 2017 年度、2018 年度、2019 年度中当年的净利润未能满足上述当年盈利承诺的 50%,则天目药业有权解除本协议。天目药业应当向豪懿公司发出书面通知解除本协议,本协议自天目药业发出书面通知之日起终止。天目药业根据本款解除本协议的,无需对豪懿投资承担违约责任,且豪懿投资应向天目药业退还所有已付的股权转让款。

          第 4 条 过渡期安排

           4.1 本协议签署日至交割完成日之期间为过渡期,在此期间内,豪懿投资应促使三慎泰中药:(1)在未得到天目药业事先书面同意的情况下,不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式,导致与本协议签署之前相比,三慎泰中药出现实质性的变化;(2)尽最大的努力保持其业务联系,保持与客户及其他有业务联系双方之间的现有关系;(3)在未经天目药业事先书面同意的情况下,不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易;(4)在未经天目药业事先书面同意的情况下,不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正,或取消及终止,但三慎泰中药正常运营所要求的除外;(5)过渡期内,豪懿投资不得将其持有三慎泰中药的股份进行质押,或以任何方式处置或托管给第三方;(6)过渡期内,三慎泰中药不对其股东进行利润分配。

          第 5 条 期间损益及累计未分配利润安排

          5.1 三慎泰中药在过渡期产生的损益由交割完成日后的三慎泰中药股东按股权比例共同享有。 5.2 三慎泰中药在本次股权转让前的累计未分配利润由交割完成日后的三慎泰中药股东按股权比例共同享有。

           第 6 条 后续安排

           6.1 本次交易完成后,交易各方一致同意,本协议生效后,目标公司员工的劳动关系不变,目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职工安置问题,目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

          6.2 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势,乙方作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起 3 年内应确保在目标公司持续任职。

          6.3本次交易完成后,目标公司设董事会,董事会成员为3名,甲方有权委派2/3及以上人数的董事。三慎泰中药现有经营管理团队应保持稳定。

          6.4目标公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则的规定,建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度,执行上市公司统一的财务内控制度。

          6.5 自股权交割日起,目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统,对目标公司经营进行日常管理和账务核算。

          第 7 条 税费

          7.1 协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用,除本协议及协议双方另有约定外,应按法律有关规定各自承担。

           第 8 条 协议的生效、变更、终止

           8.1 协议的生效本协议自签署之日起成立,在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。(1)豪懿投资召开董事会和股东会作出决议,批准本次交易相关事项;(2)天目药业董事会作出决议,批准本次交易相关事项。

           六、交易涉及的其他安排

         (一)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

         (二)本次收购交易对方与公司不存在关联关系,不涉及关联交易。

         (三)本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

          七、本次交易的目的和对上市公司的影响公司成功收购三慎泰中药后,将拓宽公司业务类型,推动上下游产业链整合,进行有协同效应的产业收购和企业兼并,逐步实现全产业链运营模式。本次投入资金为公司自有资金,本次收购完成后,公司将成为三慎泰中药的股东,将增加合并报表范围,在一定程度上扩大公司的营业收入、利润规模。同时,公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

           八、交易事项的风险分析

          (一)本次收购具有因国家药价改革、医保控费、地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化和门诊核心员工中药师数量或客户服务水平下降而导致预计收益难以达成的风险,公司在交易协议中与三慎泰中药约定了未来三年的业绩补偿,盈利预测补偿责任主体如果内部无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

          (二)本次交易完成后,三慎泰中药将成为公司的控股子公司,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善三慎泰中药法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,积极防范和应对上述风险。

           九、上网公告附件

          (一)经独立董事签字确认的独立董事意见

          (二)审计报告

          特此公告。

                                  杭州天目山药业股份有限公司董事会

                                           2017 年 9 月 30 日

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